第一章 证券市场基本法律法规之公司法

发布于:2021-06-19 13:52:34

金融综合法律法规
鲍明明

证券市场基本法律法规之公司法
鲍明明

学*目标
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1、熟悉证券市场法律法规体系的主要层级; 了解证券市场各层级的主要法规。 2、掌握公司的种类; 熟悉公司法人财产权的概念; 熟悉关于公司经营原则的规定; 熟悉分公司和子公司的法律地位; 了解公司的设立方式及设立登记的要求;

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了解公司章程的内容;
熟悉公司对外投资和担保的规定; 熟悉关于禁止公司股东滥用权利的规定。

学*要求:
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对含有“掌握”两字的要重点记忆,记忆关键词、数字和 详细内容 对含有“理解”两字的要理解性记忆,能够梳理出内在联 系,对是与否进行判断、推理 对含有“了解”两字的要理解性记忆,一般不考细节

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学*内容
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1、证券市场法律法规体系的主要层级

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证券市场各层级的主要法规: 证券市场自律性组织及其职责: 证券交易所 中国证券业协会 证券登记结算公司

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答案

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一、公司的种类 有限责任公司和股份有限公司 母公司和子公司 总公司和分公司 上市公司和非上市公司 本国公司和外国公司

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二、公司法人财产权 公司必须具备的财产

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必须:认缴金额

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知识点:什么叫公司法人?

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三、公司的经营原则 合法经营 自主经营 自负盈亏 依法接收国家宏观调控 实现资产保值增值

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四、分公司和子公司的法律地位(重要)

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分公司:躯干

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子公司:母子

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五、公司的设立方式及设立登记的要求 (一)设立方式

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发起设立:两种公司形式均可以 募集设立:仅股份有限公司可以

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核心区别:是否对外

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(二)设立登记 流程: 名称预先核准——报送批准——设立登记——公司成立

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步骤一:名称预先核准

要求掌握: 1 谁有资格报送批准 2 需要哪些文件 3 保留多少时间 4 保留期内的使用权限 股东/发起人

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步骤二 公司登记 1 提出申请 2 递交文件 3 法律效力 谁向谁提出申请? 两类公司的文件区别?称谓不同? 何时成立?获得什么资格?

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问:公司设立与公司登记的关系?

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六 公司章程 有关重大事项的基本文件 何为“重大事项”: 叫什么 住哪 干什么 有多少钱 钱怎么来的 法人怎么运作 谁做法人的代言人等等

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修改:需要变更登记

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选择或判断

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七 对外投资或担保 严格:写入章程

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股东大会决定

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公司为他人提供担保,需要董事会或者股东会、股东大会 决议,但要有公司章程的规定;而公司为股东或实际控制 人提供担保,是法律特别规定,必须经股东会或者股东大 会决议,公司章程不得对此作出相反的规定。

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禁止公司股东滥用权利

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两个责任:赔偿责任、连带责任

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股东权利滥用的内容有哪些? 方式、损害对象、后果、责任

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九、有限责任公司的设立和组织机构 设立条件: 有名、有人、有钱

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组织机构: 股东会、董事会、监事会

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十一、股东会、董事会、监事会

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讨论:三个会,区别在哪,分辨区别的窍门是什么?

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提示:动词

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十二、有限责任公司股份转让的相关规定 (1)股权是基于股东资格而享有的权利 以股东权行使的目的是为股东个人利益还是涉及全体股东 共同利益为标准,可以将股东权分为共益权和自益权。

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以股权行使的条件为标准划分,分为单独股东权和少数股 东权。

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(二)股东的股权转让 内部转让、外部转让、人民法院强制转让、股权的继承、 股权转让手续 异议股东的股权回购请求权

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十三、股份有限公司的设立方式与程序 (一)股份有限公司的设立方式
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二)股份有限公司的设立程序

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1.发起设立程序。 2.募集设立程序。

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采取发起设立方式的设立程序较为简单,而采取募集设立
方式的设立程序则较为复杂

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发起设立的主要程序是 (1)批准。 (2) 发起人制定公司章程。 (3) 认购股份和缴纳股款。 (4) 选举董事会和监事会。 (5)设立登记。

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募集设立程序。 (1)订立章程。 (2)发起人认购股份。 (3)募股程序。 (4)召开创立大会。 (5)设立登记

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十四、股份有限公司的组织机构 股东大会、董事会、经理和监事会。(区别?)

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十五、股份有限公司的股份发行

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股份的发行,实行公*、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行 条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。

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十六、股份有限公司股份转让的相关规定 (1)股东转让其股份,必须在依法设立的证券交易场所内进行。 (2)发起人持有的本公司股份自公司成立之日起 1 年内不得转让。 (3)公司董事、监事、经理所持有的本公司的股份,在任职期间内不得 转让。 (4)国家授权投资的机构持有的股份,未经国家授权的主管部门批准, 不得转让。 (5)除了为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司 合并以外,公司不得通过收购持有本公司的股票。 (6)记名股票,由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式 转让。

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(7)无记名股票,在依法设立的证券交易场所内,由股东以将股票交付 给受让人的方式转让。

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十七、上市公司组织机构的特别规定 上市公司重大事项的决策制度 上市公司设立独立董事制度 上市公司董事会设董事会秘书 “关联董事”的回避制度

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十八、董事、监事和高级管理人员的义务和责任 (一)公司董事、监事、高级管理人员的义务和责任 忠实义务和勤勉义务 (二)董事、高级管理人员的特定性义务 禁止性规定

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十九、公司财务会计制度的基本要求和内容 (一)公司财务会计制度的基本要求 规定建立本公司的财务、会计制度

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(二)公司财务会计制度的内容 1.公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所,依照 公司章程的规定,由股东会、股东大会或者董事会决定。 2.公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 司法定公积金。 10%列入公

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钱—上年亏损—法定公积金-任意公积金 =可分配利润

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法定公积金、任意公积金、资本公积金 三个名字,你搞懂了么?

小结和作业

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